中国企业境外合资项目操作指引(二)/阚凤军

作者:法律资料网 时间:2024-06-16 08:16:00   浏览:10000   来源:法律资料网
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中国企业境外合资项目操作指引(二)

阚凤军

随着国力的增强及企业实力的提升,我国政府提出实施“走出去”战略,政府各个部门也出台具体的政策,引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购,逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高,但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解,就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议,供感兴趣的企业及朋友参考。

一、 合资架构安排
1、 合资业务通过独立的实体运营或通过合资各方之间直接的合同关系展开?比如,研发及市场开拓等通过直接合作形式可能更为合适。
2、 如果合资业务通过一个独立的公司运作,该公司是否是一个已经成立的公司,还是单独设立的公司?
3、 合资实体的组织形式?股份公司、有限责任责任公司、合伙或有限合伙、利润共享或收入分配安排等,上述任何一种安排都可能需要考虑到税务、信息公开性及投资架构的灵活性等因素。
4、 仅在一个国家设立合资公司还是在不同的国家各自设立公司?该公司可否是离岸公司?
5、 合资公司的架构是否考虑合资各方及合资公司本身税务安排利益最大化?
6、 合资公司是否成为合资安排的一方?
7、 合资公司股票发行上市是否作为各方的退出策略?

二、 会计
1、 合资各方向合资公司的出资如何体现在财务报表?是否存在一方希望通过合并报表将合资公司纳入该方的财务报表?
2、 合资公司将采用的财务政策?

三、 合资公司股本
1、 合资公司的授权股份及发行的股份额度?股份以哪一种货币标识?
2、 是否发行具有不同权利的各类别股份(如优先分红类股票),同一类股票是否由多人持有等?
3、 合资各方是否有义务认缴合资公司增发的股份,如果一方不能履行该义务的法律后果?
4、 新发行的股票是按照各方出资比例认购还是某一方有优先认购权(行驶优先认购权将导致另一方的股本被稀释)?

四、 利润分配
1、 合资公司利润分配的政策,每年是否需要计提一定比例的利润,首次分红的额度是否进行限制等?
2、 如何改变合资公司的分红政策?
3、 是否存在税务及其他管制限制利润分配?合资各方是否有必要设立特殊架构用于利润分配?

五、 合资公司股东权益转让
1、 合资公司股东权益转让是否有限制?为实质设立合资公司,是否需要在公司成立初始的一段时间内禁止转让权益?各方是否允许转让各自持有的一部分权益?
2、 如果允许转让,其他方是否有优先购买权?
3、 如果权益转让该方其他集团公司或家族成员等,是否可以不受限于优先购买权的限制?
4、 转让的权益如何评估,按照市场价值、公平交易价值还是其他方法?是否可以通过第三方中立机构进行评估确定?
5、 如果优先购买权未被行驶,一方是否有权要求清算合资公司?
6、 合资各方是否考虑引入如下权利,共同出售权、拖带出售权、买或卖选择权等。
7、 新的合资方是否需要按照原合资各方的条件签订合资协议?
8、 如果一方将合资公司权益转让给另一方,是否需要变更合资公司名称?是否需要就合资公司需要继续使用卖方资产进行协议安排等?
9、 合资方是否有权在特定条件下转让其所持有的权益,如合资公司偿债能力不足、违反合资协议或控制权改变等。如何界定合资公司控制权的变更?
10、 是否允许合资方以其权益提供担保或质押等?


未完待续!


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国家税务总局关于纳税人向民政部紧急救援促进中心的捐赠所得税前扣除问题的通知

国家税务总局


国家税务总局关于纳税人向民政部紧急救援促进中心的捐赠所得税前扣除问题的通知
国税函[2005]953号

2005-10-13国家税务总局


各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:
民政部紧急救援促进中心是经中编办批准成立的社会公益性事业单位,其宗旨是协助政府及有关部门,为处于危难之际、急需救助的单位和个人提供帮助。根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的有关规定,对纳税人向民政部紧急救援促进中心的捐赠,捐赠额在企业所得税年度应纳税所得额3%以内的部分和在申报的个人所得税应纳税所得额30%以内的部分,准予税前扣除。



国家税务总局

二○○五年十月十三日



天津市畜禽养殖管理办法

天津市人民政府


津政令第104号






  《天津市畜禽养殖管理办法》已于2006年6月19日经市人民
政府第72次常务会议通过,现予公布,自2006年8月1日起施行。



               市长 戴相龙
               二○○六年六月二十三日





天津市畜禽养殖管理办法


 
         天津市畜禽养殖管理办法
           第一章 总则

  第一条 为了规范畜禽养殖行为,防止畜禽疫病和有毒有害
物质残留对人体的危害,防止畜禽养殖污染,促进畜禽养殖业协
调、有序和可持续发展,根据《中华人民共和国畜牧法》等有关
法律、法规的规定,结合本市实际,制定本办法。
  第二条 本市范围内畜禽养殖区域规划布局、畜禽养殖等活
动适用本办法。
  本办法所称畜禽,是指在人工饲养条件下能正常繁殖三代以
上的、以经济利用为目的的家养陆生动物,包括猪、牛、羊、马、
驴、驼、骡、鹿、兔、犬、鸡、鸭、鹅、火鸡、鸽、鹌鹑、鹧鸪、
山鸡、驼鸟、貂、狐以及蜂、蚕等动物。
  国家和本市对伴侣动物、观赏动物、竞技动物、实验动物等
饲养管理另有规定的,从其规定。
  第三条 各级人民政府应当加强对畜禽养殖管理工作的领
导,制定相关政策和措施,逐步实现畜禽的集约化生产、标准化
饲养、规范化管理、产业化经营。
  第四条 市畜牧兽医管理部门主管本市畜禽养殖管理工作。
  相关区县畜牧兽医管理部门负责本辖区内畜禽养殖场的布局
以及畜禽饲养、疫病防治的监督管理工作。 
  市和区县有关部门按照各自职责,依法对畜禽养殖实施监督
管理。
  第五条 本市鼓励开展畜禽养殖科学技术的研究和推广,推
进畜牧业科技进步。
           第二章  规划布局

  第六条 本市畜禽养殖区域划分为禁止养殖区、控制养殖区
和适度养殖区。
  第七条 禁止养殖区是指外环线以内地区以及法律、法规规
定的其他禁养区域。
  第八条 控制养殖区是指塘沽区、汉沽区、大港区、东丽区、
津南区、西青区、北辰区行政区域内禁止养殖区域以外的区域。
  第九条 适度养殖区是指武清区、宝坻区、蓟县、宁河县、
静海县行政区域内禁止养殖区域以外的区域。 
  第十条 禁止养殖区、控制养殖区、适度养殖区的具体范围
由所在区县人民政府确定并公布。
  区县人民政府确定畜禽养殖区域时,应当听取有关部门、行
业协会、专业团体和公众的意见。
  第十一条 禁止养殖区内不得饲养畜禽。
  控制养殖区内严格控制畜禽养殖场的数量和规模,不得新建
小型畜禽养殖场,已有的小型畜禽养殖场应当逐步关闭;符合环
保和动物防疫条件的,鼓励其过渡为大中型养殖场。
  适度养殖区可以新建、扩建、改建畜禽养殖场,鼓励发展畜
禽适度规模生产。
  第十二条 禁止养殖区和控制养殖区内,各级人民政府和有
关部门应当对畜禽养殖发展进行帮助、引导,合理调整产业结
构。
  因政策调整确需关闭的畜禽养殖场,由所在区县人民政府予
以关闭,并给予适当补偿。具体评估和补偿标准由市畜牧兽医管
理部门会同相关部门另行制定。
           第三章 养殖管理

  第十三条 畜禽养殖场应当符合我市畜禽养殖区域划分和国
家相关技术标准的规定,并具备法律、法规规定的条件。
  第十四条 畜禽养殖场应当向所在地畜牧兽医管理部门备
案,备案时应当提交下列材料: 
  (一)畜牧兽医管理部门发放的动物防疫合格证;
  (二)养殖场名称、养殖地址、负责人及联系方式;
  (三)饲养的畜禽品种、数量、来源;
  (四)养殖场区位图、平面布局图、建筑面积,生产、防疫
以及粪便、废水等无害化处理设施设备情况;
  (五)养殖场畜牧兽医技术人员数量、学历、技术职称;
  (六)生产管理、畜禽防疫制度。
  畜牧兽医管理部门应当在7个工作日内对上述材料进行审
查,符合规定要求的,发给畜禽标识代码,不符合要求的,书面
通知畜禽养殖场。畜禽标识代码管理办法由市畜牧兽医管理部门
制定并公布。
  第十五条 从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽
的单位、个人,应当依法取得种畜禽生产经营许可证。
  生产经营家畜卵子、冷冻精液、胚胎等遗传材料的,由市畜
牧兽医管理部门审核,报国务院畜牧行政主管部门审批。
  父母代以上的种畜禽场、种畜站,由市畜牧兽医管理部门审
核发放种畜禽生产经营许可证。
  单纯从事种畜禽经营、卵孵化和配种业务的,由所在区县畜
牧兽医管理部门审核发放种畜禽生产经营许可证,并报市畜牧兽
医管理部门备案。
  第十六条 从事畜禽养殖应当遵守下列规定: 
  (一)畜禽饲养人员应当定期进行健康检查,患有人畜共患
病的人员不得从事畜禽饲养工作; 
  (二)禁止水禽与旱禽、家禽与家畜混养;
  (三)法律、法规规定的其他禁止行为。 
  第十七条 农户利用房前屋后空地零星饲养的畜禽应当进行
圈养,并接受畜牧兽医管理部门的指导。
  第十八条 畜禽养殖场应当按照国家和本市畜禽养殖技术标
准进行饲养,严格执行相关生产技术标准,建立完善质量控制措
施,并有完整的生产和销售记录。
  市畜牧兽医、质量技术监督等部门应当制定和完善畜禽养殖
相关的地方标准,并组织实施。
  第十九条 畜禽养殖场应当依照国家有关规定,按畜禽养殖
批次建立养殖档案。养殖档案应当真实、完整,不得伪造,并保
留两年以上。
  第二十条 畜禽养殖场和散养畜禽的农户应当按照国家规
定,对病、死畜禽进行无害化处理,禁止抛弃、销售和加工病、
死畜禽。
  第二十一条 畜禽养殖场排放污染物,应当符合国家和本市
规定的排放标准。
  畜禽养殖场应当设置符合环保要求的畜禽粪便堆放场所,实
行无害化处理,并采取有效措施,防止畜禽粪便的散落、溢流。
  畜禽养殖场不得向水体等环境直接排放畜禽粪便、污水等污
染物。
  第二十二条 畜禽养殖场和散养畜禽的农户应当按照国家和
我市动物防疫的有关规定,做好畜禽疫病的防治工作。
  对于国家和我市规定强制免疫的疫病,应当做好免疫工作,
并对免疫后的畜禽加施免疫标识。任何单位和个人不得销售和收
购未经强制免疫和未加施免疫标识的畜禽。
  第二十三条 外埠的畜禽及畜禽产品进入我市和经我市过境
的,须经本市动物和动物产品检查消毒站所动物防疫监督人员查
证验物和防疫消毒。合格的予以放行,不合格的依照有关规定处
理。
           第四章 法律责任

  第二十四条 在禁止养殖区内设立养殖场或者在控制养殖区
内新建小型养殖场的,由所在区县人民政府依法责令关闭或限期
迁移,拒不关闭和迁移的,强制拆除饲养设施。
  第二十五条 违反本办法第十六条第(二)项的规定,水禽
与旱禽、家禽与家畜混养的,由畜牧兽医管理部门责令改正,对
拒不改正的处以2万元以下罚款。
  第二十六条 违反本办法第十七条的规定,未对散养畜禽实
行圈养的,由畜牧兽医管理部门予以警告,责令改正;拒不改正
的,对所饲养的畜禽予以没收,可并处1万元以下罚款。
  第二十七条 违反本办法第二十条的规定,抛弃、销售、加
工病死畜禽的,由畜牧兽医管理部门责令停止违法行为,没收违
法所得,并处5000元以上3万元以下罚款。
  第二十八条 违反本办法第二十二条的规定,销售和收购未
经强制免疫或者未加施免疫标识畜禽的,由畜牧兽医管理部门责
令停止违法行为,没收违法所得,并处2000元以上1万元以下罚
款。
  第二十九条 违反本办法第二十三条的规定,外埠畜禽及其
产品未经本市动物和动物产品检查消毒站所检查和防疫消毒的,
由动物防疫监督机构予以扣留,并处以2000元以上3万元以下罚
款。
  扣留的畜禽和畜禽产品经过检测,合格的予以放行,不合格
的按有关规定依法处理。
  第三十条 畜牧兽医管理人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职
守的,由所在单位或者所在单位的上级行政主管部门给予行政处
分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第三十一条 对违反本办法规定,法律、法规已作出规定的,
依照有关规定予以处罚。
第五章  附则

  第三十二条 本办法所称大中型畜禽养殖场,是指养殖规模
在存栏量为300头以上的猪、100头以上的牛、200只以上的羊、1
万只以上的禽类的养殖场及其他相当规模的养殖场;小型养殖场
是指上述标准以下的养殖场。
  第三十三条 本办法自2006年8月1日起实施。